证券代码：002478       证券简称：常宝股份         公告编号：2023-016

              江苏常宝钢管股份有限公司

          第五届董事会第二十七次会议决议的公告

(相关资料图)

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

   江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次

会议由曹坚先生召集并于 2023 年 3 月 15 日以专人送达、传真或电子邮件形式发

出会议通知，会议于 2023 年 3 月 21 日上午 10:00 以现场加通讯方式召开。本次

会议应到会董事 7 人，实到会董事 7 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》

和《公司章程》的规定。会议由公司董事长曹坚先生主持，经与会董事认真审议，

通过以下议案：

   一、审议通过了《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》

   董事会审议了总经理韩巧林先生向董事会提交的《2022 年度总经理工作报

告》，并认可其经营业绩和经营计划。

   表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。

   二、审议通过了《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》

   董事会审议了根据 2022 年度公司的经营状况、重大事项的发生情况并结合

董事会实际工作情况编制的《2022 年度董事会工作报告》。具体内容详见公司

在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2022 年年度报告》中“第

三节“管理层讨论与分析”部分。

   公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将

在公司 2022 年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

   表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。

   本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

   三、审议通过了《关于 2022 年度报告摘要和全文的议案》

   公司出席会议的全体董事会成员对该议案经审核后保证年报数据的真实性、

准确性、完整性，并签署了书面确认意见。

   具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券

时报》登载的《2022 年年度报告摘要》，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登

载的《2022 年年度报告全文》。

   表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。

   本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

   四、审议通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》

   报告期内，公司完成营业总收入 62.23 亿元，较去年同期增长 47.25%；实

现归属于上市公司股东的净利润 4.71 亿元，较去年同期增长 246.78%；基本每

股收益 0.52 元/股，较去年同期增长 246.67%。

   公司出席会议的全体董事会成员对该议案经审核后保证数据的真实性、准确

性、完整性。

   具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券

时报》登载的《关于 2022 年度财务决算报告的公告》（公告编号：2023-019）。

   表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。

   本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

   五、审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

   经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）“(苏公 W[2023]A105 号)”审计

报告确认,2022 年度本公司合并报表归属母公司所有者的净利润为 471,032，

按净利润的 20%计提盈余公积金 74,416,131.40 元，公司 2022 年末可供分配的

利润共计 718,296,794.73 元，公司 2022 年度利润分配预案拟定如下：

   以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派

司总股本 890,238,228 股。

   根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》、《关于

调整 2021 年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》，公司合

计 6 名激励对象由于个人原因离职，公司取消前述 6 名激励对象资格，并将根据

相关规 定回购 注销 其持有 的已 获授予 且尚 未解除 限售 的全部 限制 性股票

激励方案预留未授予的 1,020,000 股限制性股票不享有参与利润分配的权利。

   根据《关于回购部分社会公众股份的报告书》（2022-039），公司使用自有

资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份用于后期实施员工持股计划或者股

权激励计划。回购金额不低于人民币 3000 万元（含），且不超过人民币 6000

万元（含），回购股份期限自 2022 年 4 月 29 日-2023 年 4 月 28 日。截至公告

披露日，公司回购专户持有从二级市场回购的股份 6,032,000 股，不享有参与利

润分配的权利。

   以上不参与权益分派的股份合计 7,244,000 股。因此，公司目前总股本

数为 882,994,228 股，预计派发现金 158,938,961.04 元。公司本次利润分配方

案每 10 股派 1.8 元人民币现金（含税）的分配比例不变。公司实际派发总金额

届时将根据有分配权益的股份数量进行调整。该利润分配方案符合本公司《公司

章程》、《利润分配管理制度》及相关承诺。

   具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券

时报》登载的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》

                            （公告编号：2023-020）。

   表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。

   独立董事已发表独立意见。

   本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

   六、审议通过了《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

   董事会审议了由公司董事会审计委员会根据公司审计部门的年度工作报告，

编制的《2022年度内部控制自我评价报告》。

   公司独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的

执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，《2022 年度内部控制自我评

价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详

见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《2022 年度内部控制自我评价报告》。

   表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。

   独立董事已发表独立意见。

   七、审议通过了《关于公司董监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

   根据《公司章程》的规定，结合公司2023年经营预算目标，为进一步完善公

司激励约束机制，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参照行业、地区薪酬水

平，董事会同意2023年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案。

   具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券

时报》登载的《关于公司董监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：

   表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。

   独立董事已发表独立意见。

   八、审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》

   董事会审议了公司董事会审计委员会根据实际工作状况，提出的关于续聘

司2023年度审计机构。

   公司独立董事认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从

业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行

了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公

司各期的财务状况和经营成果，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2023 年度审计机构，聘期一年，到期可以续聘。

   具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券

时报》登载的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-022）。

   表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。

   独立董事已发表独立意见。

   本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及

担保的议案》

  为满足公司经营及发展的需要，董事会同意 2023 年度公司及公司全资、控

股子公司（以下统称“子公司”）向银行申请综合授信总额度不超过人民币 36

亿元 (最终以银行实际审批的授信额度为准)，并同意公司及子公司对公司合并

报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币 27 亿

元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。

  具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券

时报》登载的《关于 2023 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的

公告》（公告编号：2023-023）。

  表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。

  独立董事已发表独立意见。

  本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品的

议案》

  在保证日常经营资金需求和控制风险的前提下，董事会同意并提请公司股东

大会在前期授权的基础上，继续利用自有资金进行投资理财，授权额度调整为不

超过人民币 10 亿元，并继续授权公司经营层具体负责实施并报董事长批准，将

具体实施的有效期调整为自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至下一年度

股东大会审议同类事项止。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司

投资理财的额度不超过 10 亿元。

  具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券

时报》登载的《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品的公告》

                                 （公

告编号：2023-024）。

  表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。

  独立董事已发表独立意见。

  本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

   十一、审议通过了《关于2023年度公司开展外汇套期保值业务的议案》

   随着公司及子公司的外币结算业务增多，外汇汇率和利率等风险随之升高，

为规避外汇风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，董事会同意公司拟开展

外汇套期保值业务，业务规模不超过 20 亿元人民币或等值外币，同时提请股东

大会授权董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关

合同。该额度可循环使用，授权期限自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起

一年。

   具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券

时报》登载的《关于 2023 年度公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：

   表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。

   独立董事已发表独立意见。

   本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

   十二、审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》

   根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》

和公司会计政策的规定，为了更加真实、准确反映公司截至 2022 年 12 月 31 日

的资产及经营状况，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的应收款项、存货

等各类资产进行了减值测试，对应收款项回收的可能性进行了充分的评估和分

析，计提了信用减值损失，对存货可变现净值进行了评估，计提了资产减值损失。

   具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券

时报》登载的《关于计提资产减值损失的公告》（公告编号：2023-026）。

   表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。

   独立董事已发表独立意见。

   十三、审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购注销部分

限制性股票的议案》

   因 2021 年年度权益分派方案的实施，根据《2021 年限制性股票激励计划（草

案第二次修订稿）》的相关规定，对限制性股票回购价格进行相应调整，调整后

限制性股票回购价格由 2.20 元/股调整为 2.12 元/股。

   根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》及相关考

核规定，鉴于 6 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格，公司将回

购注销前 述 6 名 激励 对象已 获授但 尚未解 除限售 的全部 限制性 股票 ，合计

   具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券

时报》登载的《关于调整 2021 年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股

票的公告》（公告编号：2023-027）。

   表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。

   独立董事已发表独立意见。

   本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

   十四、审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》

   根据《关于金鹏置业业绩补偿诉讼进展暨补偿股份回购注销完成的公告》

                                  （公

告编号：2022-067），2022 年 9 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理完毕宿迁市金鹏置业有限公司应补偿股份 8,207,179 股的回

购注销手续。同时，根据《关于潍坊嘉元业绩补偿诉讼进展暨补偿股份回购注销

完成的公告》（公告编号：2023-012），2023 年 3 月 3 日，公司在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕潍坊嘉元建筑材料检测有限公司应补

偿股份 4,110,179 股的回购注销手续。上述股份注销尚未履行变更注册资本、修

改公司章程、办理工商变更登记及备案等相关手续。

   根据《关于调整 2021 年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的

公告》（公告编号：2023-027），因 6 名激励对象由于个人原因离职，公司拟对

行回购注销。

   综上所述，公司将在上述限制性股票注销完毕后，一并进行注册资本变更，

公司注册资本由 902,555,586 元变更为 890,046,228 元。同时结合本次注册资本

变情况及根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》，对《公司章程》的部分

条款进行修订。

  公司董事会同时提请股东大会授权公司经营层具体办理工商变更登记手续。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

  具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券

时报》登载的《关于减少注册资本并修改公司章程的公告》

                         （公告编号：2023-028）

及《公司章程（2023 年 3 月）》。

  表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人。该议案审议通过。

  本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于子公司投资新建新能源汽车用精密管项目的议案》

  公司董事会认为，投资新建新能源汽车用精密管项目将进一步促进产品结构

升级，抓住新能源汽车行业发展契机，实现新能源汽车行业的产业布局，有利于

提升公司特色产品市场占有率，提升公司综合竞争力，实现公司产品战略升级，

打造新的盈利增长点，董事会同意投资新建新能源汽车用精密管项目，项目总投

资估算为 5.2 亿元，资金来源为企业自筹解决，同时授权公司经营层具体负责项

目实施工作。

  具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券

时报》登载的《关于子公司投资新建新能源汽车用精密管项目的公告》（公告编

号：2023-029）。

  表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人。该议案审议通过。

  独立董事已发表独立意见。

  十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会处理医疗资产出售回款

相关事宜的议案》

民嘉业投资有限公司签署了《医院股权购买协议之补充协议（五）》，对剩余

产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨签署补充协议(五)的公告》（公告

编号：2022-081）。

  为了进一步提高决策效率，加快剩余医院购买款及相关违约金的回款，公司

董事会同意并提请 2022 年度股东大会授权董事会及经营层，以维护公司利益为

原则，根据实际情况及进展处理医院股权出售及回款后续相关事宜，包括但不限

于后期签署、修改、补充、执行与医疗资产出售及回款有关的全部协议和文件，

以及授权经营层采取法律措施维护公司利益的权利。本授权自 2022 年度股东大

会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意：6 人；反对：0 人；弃权：0 人。该议案审议通过。

  其中，关联董事王超回避表决。

  独立董事已发表事前认可意见及独立意见。

  本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于公司董事会秘书变更的议案》

  鉴于韩巧林先生因工作职责调整原因，不再担任公司董事会秘书职务，为了

保障上市公司相关工作顺利开展，经公司董事长提名，公司董事会同意聘任刘志

峰先生担任公司董事会秘书职务。董事会认为刘志峰先生符合担任上市公司董事

会秘书的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，其任职

资格符合担任上市公司高级管理人员的任职条件，不存在法律法规规定的不得担

任的情形。本次聘任任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

  具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券

时报》登载的《关于公司董事会秘书变更的公告》（公告编号：2023-033）。

  表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。

  独立董事已发表独立意见。

  十八、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》

  董事会同意定于2023年4月12日（星期三）上午10:00在公司行政楼205会议

室召开2022年度股东大会，审议下列事项：

案》

       《关于提请股东大会授权董事会处理医疗资产出售回款后续事宜的议案》

     公司独立董事将于2022年度股东大会进行述职。

     具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券

时报》登载的《关于召开 2022 年度股东大会的公告》（公告编号：2023-030）。

     表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。

     特此公告。

                           江苏常宝钢管股份有限公司董事会

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